因重大资产重组停牌的ST新梅今日复牌。截至午盘，股价7.10元/股，跌幅0.14%，成交额285.29万元，总市值31.69亿元。

曾因卷入瑞华会计师事务所被立案调查一事一度中止的ST新梅（股票代码600732）60亿元重组交易，最终顺利过会。这也是瑞华所被查后，近期首家客户借壳重组成功过会。

早在2019年1月3日，ST新梅便发布公告，称其正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”或“标的公司”）100%股权，此次重大资产重组构成重组上市。

历经8个月的筹划，爱旭科技借壳上市一案的最终审核结果在8月1日晚间出炉——ST新梅发布公告，中国证监会并购重组委召开2019年第35次工作会议，对上海新梅置业股份有限公司（简称“ST新梅”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，ST新梅本次发行股份购买资产事项获得有条件通过。

这也意味着，作为全球PERC电池的主要供应商之一的爱旭科技如愿拿到了借ST新梅上市的通行证。但需要注意的是，爱旭科技未来业绩的可实现性等问题仍受到并购重组委的重点问询。

一波三折借壳路

回溯爱旭科技此番借壳上市之路，并非一帆风顺。

ST新梅筹划与爱旭科技的重组上市始于今年初，这也成为今年首例借壳案。

2019年1月7日晚间，ST新梅发布公告，将以资产置换、发行股份方式购买爱旭科技100%股权。其中，ST新梅拟置出资产的预估值为5亿元，拟置入资产的预估值不高于67亿元，其间的差额62亿元由ST新梅以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

爱旭科技官网资料显示，其成立于2009年11月，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售。拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力，是全球PERC电池的主要供应商之一，目前拥有广东佛山1.6GW和浙江义乌3.8GW两大高效PERC电池生产基地，天津3.8GW生产基地将在2019年下半年建成投产。

此次交易也意味着，ST新梅从房地产开发与经营向太阳能光伏行业的转型。待交易完成后，爱旭科技将成为ST新梅的全资子公司，前者实控人陈刚将持有后者总股本的36.91%，成为ST新梅的控股股东及实际控制人。此次交易将导致公司控制权变更，构成借壳上市。

问题紧随其后。

次日，即1月8日，ST新梅披露公告称，收到上交所下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》。当日晚间，ST新梅又收到上交所下发的监管工作函，要求ST新梅及财务顾问应勤勉尽责，对《问询函》逐项核查并发表意见。

此后三个多月，重组预案经过几轮修订。直至4月23日，ST新梅发布重组草案，将拟置入资产的评估值下调为59.43亿元，拟购买资产最终作价58.85亿元。待交易完成后，上市公司未来的实际控制人陈刚及其一致行动人合计持有ST新梅的股权比将达41.22%。

但就在重组上会前夕，又横生枝节。

7月16日晚间，ST新梅收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》的公告，因受瑞华所被证监会立案调查的影响，ST新梅重组事项中止审查，而瑞华所正是此次借壳交易的审计方。公告称，ST新梅申请发行股份购买资产事项的中止审核，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响。

两天后，即7月18日，ST新梅向证监会申请恢复对发行股份购买资产事项审查。ST新梅表示，本次重组的独立财务顾问华泰联合证券及瑞华审计已根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，对公司发行股份购买资产项目进行了全面复核，由独立复核人员重新履行内核程序和合规程序，并出具复核报告，满足提交恢复审核申请的条件。同日，华泰证券也出具了审计复核报告，认定瑞华审计具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，同意对ST新梅恢复审核。

7月23日晚间，ST新梅发布公告，称收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》，经中国证监会审查认为公司符合恢复审查条件。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，中国证监会决定恢复对该行政许可申请的审查。

直到8月1日晚间，ST新梅发布公告披露，本次爱旭科技借壳上会后获得有条件通过。目前，ST新梅尚未收到中国证监会的正式核准文件，待其收到后将另行公告。

标的业绩可实现性持续被关注

值得一提的是，根据证监会8月1日披露的审核结果公告，证监会并购重组委对ST新梅重组审核意见中提到标的公司未来业绩问题。并购重组委要求ST新梅结合整个行业的市场需求、产能扩张、竞争态势与标的公司的技术壁垒，进一步披露标的公司保持现有毛利率水平的可能性和未来业绩的可实现性，并进一步披露标的公司业绩承诺期间可能的债务风险及解决措施。

这并不是证监会并购重组委首次提出这一问题。

需要指出的是，在今年年初ST新梅披露重组方案后，爱旭科技的估值和业绩承诺问题就备受关注，也成为上交所的重点问询对象。

1月7日，ST新梅首次披露的重组预案显示，以2018年12月31日为基准日，各方协商，此次交易的拟置出资产预估值为5亿元，拟置入资产的预估值不高于67亿元。业绩承诺人承诺标的资产在2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元，增幅较大。此外，标的资产2016年至2018年分别实现净利润8885万元、9069万元和2.56亿元，承诺业绩较历史业绩增幅较大。

在随后上交所下发的问询函中，上交所曾要求ST新梅补充披露未来业绩的预估过程、主要参数选择等，并结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间等，分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示等问题。此后，ST新梅发布重组草案修订，对标的估值进行了下调。

7月16日，ST新梅发布公告披露，截至2018年12月31日，爱旭科技经审计的资产总额42.41亿元，2018年度营业收入41.08亿元、净利润3.45亿元。在此次重组中，交易对方承诺爱旭科技在2019年-2021年实现的净利润分别不低于4.75亿元、6.68亿元、8亿元（相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年-2022年，且2020年-2022年实现的净利润分别不低于6.68亿元、8亿元和8.15亿元。

新京报实习记者 任婉晴 记者 编辑 徐超 校对 范锦春