8月15日晚间，*ST赫美收到了深圳证监局下发的《行政监管措施决定书》，被审计机构出具了无法表示意见的审计报告后，*ST赫美又被深圳证监局查出财报信息披露的多项瑕疵，一直走在重组路上的*ST赫美此前高调牵手英雄互娱，*ST赫美表示该项资产重组最终以英雄互娱的控股股东迪诺投资单方终止《股份转让协议》告终，但决定书显示，*ST赫美的行为构成违约，触发了《股份转让协议》终止条件的生效，重组事项已可宣告终止。


英雄互娱“背锅”，*ST赫美触发了股份转让协议终止条件


游走在退市边缘的*ST赫美一直在找寻“白衣骑士”，2月17日，*ST赫美与天津迪诺投资管理有限公司(下称“迪诺投资”)、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“迪诺兄弟”) 签署了《重组上市框架协议》，公司拟筹划通过发行股份的方式购买迪诺投资、迪诺兄弟及其他方持有的英雄互娱的全部或部分股权的事项，2月18日，*ST赫美停牌。


3月11日，深圳证券交易所重组问询。3月28日，*ST赫美披露了对重组问询的回复，称截至问询函回复日，本次重组项目进展顺利。


4月2日，*ST赫美控股股东汉桥机器厂有限公司收到迪诺投资发出的《终止通知》，因各方于2019年3月1日签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，同时*ST赫美与英雄互娱于2019年3月1日签署的《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》也一并自动终止。


根据《股份转让协议》有关条款规定，若在重组预案披露后的 10个工作日内，*ST赫美未终止与武汉信用小额贷款股份有限公司(以下简称“武汉小贷”) 签订《委托贷款最高额保证合同》项下的、为北京首赫投资有限责任公司(以下简称“首赫投资”)承担的担保责任，则迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。 3月15日, *ST赫美、首赫投资及相关方与武汉小贷签署《债务重组协议》约定，首赫投资将于4月15日前解除*ST赫美上述担保义务。


深圳监管局查明，该《债务重组协议》迪诺投资没有参与签署，*ST赫美也未能提供迪诺投资认可该重组协议的法律依据，不构成《股份转让协议》的补充协议。*ST赫美在预案披露10 个工作日内未解除相关担保义务的行为已构成违约，触发了《股份转让协议》终止条件的生效，重组事项已可宣告终止。


在终止股权转让时，*ST赫美表示是迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，但经深圳证监局查明的事实却与该说法有一定出入。


《行政监管措施决定书》显示，*ST赫美称“经汉桥机器厂与迪诺投资协商一致”，允许汉桥机器厂分期支付2亿元偿债保证金。但*ST赫美未能提供汉桥机器厂与迪诺投资就偿债保证金支付达成一致的依据；且汉桥机器厂与迪诺投资在3月 30日至31日就支付进度等细节仍在反复沟通，直至4月2日迪诺投资发出终止通知，宣布终止《股份转让协议》。该通知明确指出，“汉桥机器厂无支付能力足额支付2亿元的偿债保证金”。以上反映出汉桥机器厂与迪诺投资就偿债保证金支付仍存在分歧。


同时，*ST赫美在预案披露10个工作日内未解除相关担保义务的行为已触发了《股份转让协议》终止条件的生效，但*ST赫美仅简单称迪诺投资已知悉公司与有关方签订了《债务重组协议》的进展，回避了客观事实情况。*ST赫美称首赫投资将在4月 15日前解除相关担保的说法也不准确。


财报“瑕疵”多，已被证监会立案调查


多次重组不成，为了避免退市，*ST赫美在财报的信息披露上动了“心思”。


2018年10月31日，*ST赫美披露了《2018年第三季度报告全文》中，预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润为亏损4.66亿元至亏损3.95亿元；在2 月28日披露《2018年度业绩预告修正及业绩快报》，修正2018年净利润为亏损 13.88亿元；2019年4月30日，*ST赫美披露了2018年年度报告，净利润再次修正为亏损16.15亿元。


2018年年报显示，报告期内，*ST赫美实现营业收入约19.18亿元，比上年同期下滑20.44%；归属于上市公司股东的净利润约为-16.15亿元，比上年同期下滑1221.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-19.06亿元，比上年同期下滑2729.87%。*ST赫美董事兼总经理于阳、副总经理李丽、财务总监韩霞纷纷表示无法保证公司2018年度报告内容的真实、准确、完整，并对公司2018年度报告不承担个别和连带的法律责任。


广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对赫美集团2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，审计报告中涉及对2.48亿元预付款项、0.72亿元其他应收款(往来款)的可收回性、3.92亿元每克拉美(北京)钻石商场有限公司股权转让款的可收回性等存疑事项。也正因此，公司被实行退市风险警示，5月6日起，公司股票简称由“赫美集团”变更为“*ST赫美”。


深圳证监局表示，*ST赫美对业绩进行重大修正，主要原因为业绩预告编制不审慎，未及时、充分考虑商誉及其他资产减值损失等明显事项影响。


同时，截至2018年底*ST赫美资金被公司控股股东关联方北京首赫投资有限责任公司及其子公司非经营性占用逾2亿元、违规为北京首赫投资有限责任公司及其关联方提供担保逾11亿元，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》的有关规定，且*ST赫美未及时履行相关审议程序及信息披露义务，也未在2018年半年度报告中披露该等事项。


深圳证监局表示，自2018年年底*ST赫美违规对外担保风险爆发以来，深圳证监局已持续督促*ST赫美尽快解除违规担保，但*ST赫美一直未取得任何进展，反而被查明的违规对外担保金额累计超过11亿元。


深圳证监局对*ST赫美采取出具警示函的行政监管措施。此前5月27日，*ST赫美收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。


*ST赫美公告曾显示，公司存在主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保及关联方资金占用、公司生产经营活动受到严重影响。


新京报记者 张妍頔 编辑 程波 校对 李世辉