新京报讯（记者朱玥怡）盛虹系资产借壳丹化科技事项遭遇波折。
10月8日，新京报记者获悉，丹化科技董事会就此次交易各项事宜进行表决，多项议案出现分歧，丹化科技多名董事因交易风险过大、评估值不公允、业绩承诺期过短等因素投了反对票。
丹化科技此前披露的交易预案显示，其拟向江苏斯尔邦石化有限公司（下称“斯尔邦”）全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权，预估交易价格为110亿元；交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%的股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇成为公司实际控制人。
据丹化科技公告，就第一项议案《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》，丹化科技董事会表决结果为8票同意，1票反对。
第二项议案为《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，丹化科技董事会对该议案进行了逐项审议，其中本次发行股份购买资产的整体方案、交易对方、标的资产、定价依据及交易价格、对价支付方式等十六项事项均获得6票同意，3票反对；业绩承诺补偿安排一项获5票同意，4票反对。
此外十五项议案包括《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》等均获6票同意，3票反对。
据丹化科技公告披露，董事郑万青对《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》之业绩承诺补偿安排一项投了反对票，反对理由为：“只同意5年”。
其余反对票均来自丹化科技董事李利伟、张徐宁和杨金涛，据公告，三名董事投反对票均提出了此次交易风险过大、评估值不公允因素。
董事李利伟对第二至第十七项议案投了反对票，反对理由为：“评估值过高；预期过于乐观；政策风险、市场风险考虑不足；重组报告对产品成本计算不合理；环保问题支出不详。”
董事张徐宁对第二至第十七项议案投了反对票，反对理由为：“评估价格不够公允；对中小股东权益未能给予合理、有效的保护；未来风险极大，对赌期短，承诺不够。”
董事杨金涛对全部议案投了反对票，反对理由为：“交易对手产品价格周期性强，未来可能产能过剩，因估值高，需延长业绩对赌期至少五年。交易对手自身利润波动较大，应加审2019年度财务报告。2019年4月归还的大股东借款应继续检查，且应计息。”
斯尔邦成立于2010年，控股股东为盛虹石化，缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业合计控制斯尔邦85.45%的股权，为斯尔邦的实际控制人。
根据未经审计的财务数据，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-4月斯尔邦分别实现营业收入17.84亿元、76.51亿元、114.7亿元和37.75亿元，净利润分别为1404万元、7.6亿元、3.03亿元和3.16亿元。
此外，交易预案披露显示，根据未经审计的财务数据，截至2016年年末、2017年年末、2018年年末和2019年4月30日，斯尔邦资产负债率分别为74.75%、73.66%、70.58%和59.88%，呈现逐年下降趋势，但总体仍处于相对较高水平。
据交易预案表述，较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险，也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。
编辑 徐超 校对 危卓
