11月12日晚间，在6度申请延期后，皮革上市企业四川振静股份有限公司（简称“振静股份”）终于对上交所有关其拟收购生猪养殖公司巨星农牧交易预案的问询函作出回复。对于上交所的质疑，振静股份均予以否认。
9月23日，振静股份发布该交易预案，并称该交易预计构成重组上市。因其2017年12月才上市，该交易预案一度被外界质疑为“卖壳”。次日，上交所对振静股份下发问询函，围绕交易方案合规性、巨星农牧经营情况等提出15个问题。
据振静股份回复，此次交易不构成重组上市，巨星农牧的预估值区间为18亿-20亿元。原交易预案中之所以认为“预计构成重组上市”，是独立财务顾问项目组人员对预估值区间的理解不够准确，因而作出误判。对于巨星农牧近三年业绩波动较大的原因，振静股份则归结为生猪价格波动较大。
收购计划造成股价10次涨停
公开资料显示，振静股份主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。目前的控股股东为和邦集团，实际控制人为贺振刚。2019年前三季度，振静股份实现营业收入4.17亿元，同比下降12.66%；实现净利润3663.03万元，同比下降23.69%。
9月23日晚间，振静股份发布该交易预案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买振静股份控股股东和邦集团、巨星农牧控股股东巨星集团等41名交易对方持有的巨星农牧100%股份，同时，拟向不超过10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金。
预案还称，该交易预计构成重组上市，交易完成后，巨星集团的持股预计将超过和邦集团及贺正刚持股之和，振静股份的控股股东、实际控制人预计将变更为巨星集团、唐光跃。本次交易同时构成关联交易，因为交易对方之一和邦集团系振静股份现控股股东。交易完成后，巨星集团预计将持有上市公司超过5%股份，巨星集团为振静股份的潜在关联方。
该收购计划披露后，振静股份成为资本市场热门追逐对象。其股票停牌前一天9月6日，收盘价为7.83元/股。9月24日，振静股份恢复交易当天即涨停，收于8.61元/股，并在此后累计录得10次涨停，一度冲到17.8元/股，为52周来最高。截至11月13日收盘，其股价为14.33元/股，仍较9月6日上涨近一倍。
否认违反股份锁定承诺
因振静股份2017年12月才上市，至今尚不足两年，因此该交易预案一度被外界质疑为“卖壳”。此外，本次交易方包括振静股份控股股东和邦集团，交易合理性乃至振静股份的上市目的也受到质疑。9月24日晚间，上交所就该交易预案向振静股份下发问询函，围绕交易方案的合规性、巨星农牧经营情况等方面提出15个问题。
在问询函中，上交所要求振静股份结合控股股东、实际控制人在招股书中作出的自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的振静股份公开发行股票前已发行的股份等承诺，说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺，上市后的实际经营情况与前期信息披露是否相符等问题。
就此，振静股份回复称，控股股东及实际控制人不存在违反当时承诺情形，本次交易不存在未严格履行承诺的情形。而在上市后实际经营情况与前期信披的对比中，其原定募投项目之一“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”，与招股书披露的24个月项目建设周期存在一定差异，主要是因为受下游汽车整车制造行业低迷影响，振静股份根据下游行业实际情况将项目开工时间推迟到了2019年第二季度。
原预案称“重组上市”是判断偏差
振静股份还在回复中表示，本次交易不会构成重组上市。据其解释，按股权结构和预估值情况估算，本次交易不会导致振静股份控制权发生变化。经双方协商，巨星农牧母公司巨星集团承诺在交易完成后36个月不谋求振静股份控制权，不会向振静股份董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。此外，振静股份控股股东和邦集团和实控人贺正刚承诺在交易完成后36个月不放弃振静股份的控制权。
在回复中，振静股份进一步解释了为何原预案披露本次交易“预计构成重组上市”。据其披露，原因为“独立财务顾问项目组人员对预估值区间的理解不够准确，判断构成重组上市”。而通过对标的资产进一步了解、访谈，经各方充分谈判、论证，预计估值达不到重组上市标准，本次重组不会构成重组上市，但构成重大资产重组。振静股份还称，公司、公司董事会及独立财务顾问就是否构成重组上市的判断出现偏差，原预案披露构成重组上市，向投资者致以诚挚的歉意。
在此基础上，振静股份还对上交所提出的是否存在变相减持上市公司股票情形，以及股份代持等其他协议和利益安排的问题予以否认。
猪价导致巨星农牧业绩波动
在本次回复中，振静股份披露标的公司巨星农牧的预估值区间为18亿-20亿元。而在问询函中，上交所指出，巨星农牧自2016年以来业绩波动较大，净利润从2016年的6079万元降至2018年的2143万元，降幅达64.75%，要求振静股份对业绩波动原因、合理性等进行解释说明。
2017年，巨星农牧实现营业收入11.15亿元，同比下滑15.91%；实现净利润2877.65万元，同比下滑52.67%。振静股份指出，业绩下降的主要原因在于其调整了销售策略，减少低毛利率的禽料业务，饲料业务营业收入同比减少1.95亿元。同时，受生猪市场价格下降影响，养殖业务营业收入、营业毛利分别较2016年减少1555.36万元和6419.04万元。
2018年，巨星农牧实现营业收入11.17亿元，同比微增0.16%；实现净利润2143.41万元，同比下滑25.52%。业绩变动的主要原因在于生猪出栏规模扩大，养殖业务营业收入同比增加3984.38万元，但受生猪市场价格下降影响，养殖业务毛利同比减少1095万元。
而2019年上半年，巨星农牧实现净利润2342.5万元，业绩出现上升迹象，主要原因在于上半年四川地区生猪市场价格高于去年同期。
继续保留现在皮革业务
值得注意的是，巨星农牧净资产规模增速较快，从2016年3.86亿元增至2019年的7.21亿元，增幅达86.79%。对此，振静股份称，该项增长主要是报告期内巨星农牧增资扩股收到增资款2.98亿元以及经营累积所致。
根据原预案，本次交易完成后，振静股份将在现有皮革业务的基础上，新增畜禽养殖和销售及饲料业务。上交所就此要求振静股份补充披露公司现有业务是否存在处置计划和安排。
振静股份表示，巨星农牧经营业务涉及畜禽养殖销售、饲料生产销售等行业，通过本次交易，将丰富公司的业务类型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力，振静股份没有在交易完成后处置现有业务的计划。
新京报记者 王思炀
编辑 李严 校对 卢茜
