几经争执，普莱德乱局似乎画上句号。近日，东方精工发布对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案的公告，公司以1元价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额16.76亿元补偿金额相对应的公司股份并办理注销手续，并以人民币15亿元出售普莱德100%股权、2019年业绩补偿则一笔勾销。


对此，11月29日晚间，深交所要求公司说明这一买一卖的实际损失。当初收购成本47.5亿元，现在业绩补偿以及甩卖所得只有30多亿元。


2016年7月，主营智能瓦楞纸箱包装设备的东方精工宣布以47.5亿的价格，收购电池PACK企业普莱德100%股权。普莱德的股东也即东方精工的交易对手，包括北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车等，多是普莱德的上下游企业。由于对普莱德在业绩承诺期实际完成的业绩有不同看法，引发双方业绩补偿纠纷。


东方精工收购普莱德，冒了较大风险，因为普莱德的经营，主要靠上下游行业交易对手股东的帮衬，如果这些股东不再关照，业绩或难有保障。为此交易订立对赌协议，交易对手承诺普莱德2016年-2018年这三年绩分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元，2019年不低于5亿。


2019年2月27日，普莱德管理层向东方精工提交财报，显示2018年度普莱德完成利润3.1亿，但这并没有得到东方精工认可，认为其实际亏损2.19亿元，理由是上下游股东对普莱德关照形成的业绩，不满足会计准则规定的确认条件，并按原来的业绩承诺规定，要求普莱德五家股东向其赔偿26.45亿元。


东方精工并购普莱德，跳入一个自己完全不熟悉、几乎与自己没有任何关联的行业，很难消化吸收，经营业绩靠交易对手照顾，甚至标的公司经营管理也需仰仗交易对手。到纠纷后期，普莱德单独召开媒体发布会，说明东方精工似乎并未对普莱德实现有效控制。


在收购前，普莱德属于创新型公司，收购后研发团队逐渐流失，连公司售后服务板块也外包给交易对手股东负责，有人指出公司沦为毫无竞争价值的加工车间。可以想见，一旦业绩承诺期一过，普莱德的存续经营都可能是个问题，或只能视交易对手的心情。


应该说，东方精工快刀斩乱麻、坚决对并购标的及时止损，这是比较正确的，否则拖下去后果可能更糟糕。只是，当初如果上市公司对跨界并购采取谨慎态度，不跳入这个并购大坑，岂不没有损失产生？事实上有个统计，国内外并购重组有七成最终失败，而在中国，并购称得上成功的只有两成，很多并购重组只会让上市公司境地更糟，尤其是跨界并购。


跨界并购往往让上市公司难以有效控制标的公司，依然是两层皮或者油跟水。即便上市公司派员参与标的资产管理、对标的有效实际控制，有些交易对手以此为借口，认为这导致了标的资产经营业绩不达承诺业绩，由此还向法院提诉拒绝提供业绩补偿，而法院对此还予以支持，判决上市公司对此承担大部分责任。可以说，如此市场环境，导致跨界并购的失败风险相当高。


目前主板等上市公司跨界重大重组、借壳上市还是允许的，但科创板在这方面的要求更为严格。按《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，科创公司重大重组或发行股份购买资产，标的资产所属行业应与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。


笔者认为，主板等上市公司也不宜盲目推动跨界并购，并购也应围绕同行业或者行业上下游来展开，这样知己知彼，更容易实现对标的公司的实际控制，上市公司与标的公司之间也更容易产生协同效应，如此才有利于维护上市公司股东利益。


□熊锦秋（财经评论人） 编辑 陈莉 王进雨 校对 李世辉