11月24日，海伦哲发布了其对深圳证券交易所关注函的回复公告。


据公告，海伦哲于2021年10月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第434号）。


海伦哲曾经的子公司连硕科技被深交所重点关注。


关注函称，你公司于2021年10月25日晚间披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复的公告》（以下简称《回复公告》）显示，金诗玮、薄晓明等7名董事称子公司深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）在并购后存在大额财务造假等违规行为，连硕科技子公司惠州连硕科技有限公司（以下简称“惠州连硕”）存在资金支出用途不真实，虚增在建工程、资金体外循环以及套取上市公司募集资金的情况。公司原实际控制人丁剑平称，金诗玮、薄晓明曾多次向其提到连硕科技存在财务造假之事，且连硕科技原实际控制人、总经理杨娅已在2020年6月12日前向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事。2020年7月16日，你公司披露了《关于发行股份购买资产限售股份解除限售的提示性公告》 ,因连硕科技总体完成业绩承诺，公司董事会为连硕科技原股东杨娅等人办理了限售股解限。


关注函称，我部对此表示关注，请你公司核实说明以下问题：核实说明连硕科技、惠州连硕财务造假的具体情形，涉及的各报告期合并财务报表及相关子公司财务报表的具体科目和金额，金额的确定依据和计算过程，并自查说明公司对连硕科技及其子公司财务造假责任人的认定情况。


对此，董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：连硕科技已于2021年6月完成100%股权转让，目前连硕科技已经和公司没有任何股权关联。由于连硕科技、惠州连硕的相关诉讼尚在进行中，只有徐州佳信建筑安装工程有限公司（简称“徐州佳信”）诉惠州连硕借贷纠纷、惠州连硕诉徐州睿斯特智能科技有限公司（简称“徐州睿斯特”）、江苏运鑫装饰工程有限公司合同纠纷（简称“江苏运鑫”）等少量案件已经开庭，获得部分证据，其他绝大部分案件尚未开庭，公司也尚未获得确切的直接证据。公司目前已经掌握的连硕科技、惠州连硕财务造假具体情形，详见《关于深圳证券交易所问询函的回复的公告》（公告编号：2021-112）中金诗玮等7名董事回复内容。


由于2021年2月杨娅失联前后连硕科技财务账套等电子资料被人为恶意格式化（已向当地派出所报案，具体进度待公布），部分重要单据丢失，且其股权已经转让，通过诉讼获取确切证据的进展主要依赖于新股东的推动力度，除诉讼外的其他核查手段很有限。惠州连硕的相关诉讼也尚在进行中。公司目前无法确认涉及的各报告期合并财务报表及相关子公司财务报表的具体科目和金额。


根据目前掌握的相关证据，连硕科技及其子公司财务造假、套取上市公司募集资金的责任人至少包括杨娅，因涉案金额大，涉案时间跨度长，杨娅一人难以单独做到，尤其是惠州连硕募集资金存于监管账户，使用和付款根据监管要求更加严格，因此不排除时任上市公司董事长丁剑平和财务总监栗沛思等其他高管亦深度参与其中。


对于上述监管层提出的问题，董事马超、邓浩杰回复如下：


（1）2021年4月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议了《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司股权的议案》，以7票同意、1票反对、1票弃权的投票结果通过，其中董事张秀伟投反对票及理由为:在连硕、巨能部分资产和过去经营业绩的真实性还没有出结论的情况下，如此处置资产，为不妥。董事尹亚平投弃权票及理由为：我认为首先是时机不合适，这个时候转让不好，其次，审计报告的结论是“存疑”，转让价格无论是1元还是500万都依据不足，我同样无法判断。连硕科技被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的2020年审计报告（众环审字（2021）0102090号），金诗玮作为时任董事长，在未查明连硕科技应收账款真实性的情况下，就转让连硕科技100%股权事宜，在董事会会议上投了同意票。由于公司主要股东间就表决权委托事宜发生分歧，在2021年5月21日公司2020年年度股东大会上，江苏省机电研究所有限公司和丁剑平通过网络投票方式对议案《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司的议案》投了反对票，金诗玮代表中天泽控股集团有限公司利用江苏省机电研究所有限公司及丁剑平委托的表决权对议案《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司的议案》投了同意票，并利用其控制的董事会将江苏省机电研究所有限公司及丁剑平的网络投票作为无效投票剔除，最终2020年年度股东大会通过了该议案，以1元钱价格将连硕科技100%股权转让给两位自然人，且于2021年6月8日办理完毕转让手续。公司目前无法取得关于连硕科技的任何资料，无法开展核查工作。


关于连硕科技涉嫌财务造假之事，2021年10月9日，马超、邓浩杰从丁剑平处了解到如下信息：①金诗玮及公司副董事长薄晓明曾多次向丁剑平等人提到连硕科技存在财务造假之事；②连硕科技原实控人、总经理杨娅在2020年6月12日前已向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事，并于2020年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况；③金诗玮、薄晓明要求江苏省机电研究所有限公司及丁剑平签署补充协议，给予中天泽2亿-6亿的补偿，金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司体系，不对外披露财务造假的事情；④江苏省机电研究所有限公司及丁剑平在取得相关证据的前提下，于2020年10月9日分别向中国证监会江苏监管局举报并向公安机关说明情况。至此时，马超及邓浩杰才意识到金诗玮在2020年6月18日（担任海伦哲董事长的次日）的董监高会议上所公开宣称的“深圳的两家子公司存在很大问题，有些人可能会有牢狱之灾，海伦哲也可能会被ST甚至退市”所谓何意。


但是由于马超、邓浩杰无法对连硕科技的财务资料进行核查，因此无法准确判断连硕科技是否存在财务造假的行为，无法核实连硕科技财务造假的具体情形，亦无法自查说明公司对责任人的认定情况。


（2）根据海伦哲与连硕科技原始股东杨娅等签订的《合作协议书》，上市公司同意，在董事会确认的经营目标下，由连硕科技经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不干预连硕科技日常经营管理，保持连硕科技管理团队的相对独立性。另根据公司的《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定，以及根据募集资金实际使用的会计凭证的记载，募集资金主要用于惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地建设，其资金支出的审批并不需要时任董事长丁剑平、时任财务总监栗沛思的审批。


（3）惠州连硕是海伦哲的全资子公司，目前无实际经营。由于惠州连硕的现财务负责人张清一直未能按照要求配合公司财务总监陈庆军提供相关财务资料，导致我们无法开展核查工作，因此无法准确判断惠州连硕是否存在财务造假的行为，无法核实惠州连硕财务造假的具体情形，亦无法自查说明公司对责任人的认定情况。


深交所还要求海伦哲核实说明是否需对收购连硕科技以后的财务报告进行会计差错更正，如是，请说明更正的具体安排与期限，公司对形成会计差错责任人的认定及处理情况；如否，请提出充分、客观的依据。


对此，董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：根据目前掌握的相关证据，金诗玮、薄晓明、董戴、童小民4位董事认为需对收购连硕科技以后的财务报告进行会计差错更正，预计完成时间需结合江苏证监局调查进度和连硕科技起诉各欠款客户获取确切证据的情况确定，届时将根据会计差错的更正情况认定责任人。


而董事马超、邓浩杰回复：由于无法准确判断连硕科技是否存在财务造假的行为，以及无法核查财务造假的具体情形，因此目前尚不能核实是否需要对收购连硕科技以后的财务报告进行会计差错更正。


公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容发表意见称，应该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，个人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完整，且已经于2021年10月27日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东大会，完成独立董事的补选工作。


公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容签字意见为：本人无法保证信息披露真实、准确和完整。


记者注意到，海伦哲的2020年年报被出具了保留意见审计报告。


当年审计报告提到：截至2019年12月31日，海伦哲公司之子公司深圳连硕科技自动化有限公司（以下 简称“深圳连硕”）应收账款账面价值31269.10万元，存货账面价值 1118.93 万元，应付账款账面价值 9478.03 万元；而截至2020年12月31日，深圳连硕应收账款账面价值3130.29万元，存货账面价值1284.97万元，应付账款账面价值2003.12万元。因我们未能实施现场访谈，亦未能取得函证回函，仅凭有限的替代程序，我们未能就深圳连硕上述会计科目的期初账面价值获取充分、适当的审计证据，以消除我们对上述期初应收账款账面价值的真实性及可回收性，存货账面价值的真实性、完整性及计价的准确性以及应付账款账面价值的真实性和完整性的疑虑，鉴于上述资产、负债的延续性，我们亦无法判断2020年12月31日上述资产、负债对海伦哲公司合并财务报表的实际影响。


据公开资料，2016年，海伦哲通过非公开发行股票方式购买连硕科技100%股权，交易对价为2.60亿元，形成商誉2.417亿元，而彼时连硕科技账面价值为6205.48万元，整体增值率达318.98%，连硕科技原股东承诺连硕科技2016年度、2017 年度、2018年度和2019年度扣非归母净利润分别为人民币2100万元、3000万元、4000万元、5200万元。


但在顺利度过业绩承诺期后，连硕科技业绩出现下滑。海伦哲2020年年报显示，深圳连硕科技实现营业收入3153.15万元，净利润-2.89亿元。


2021年4月28日，海伦哲发布公告，经各方协商，由公司拟1元转让连硕科技100%股权。


“连硕科技坏账三个亿左右，也就是对赌期内号称完成的业绩收入，其实根本没收到钱，其中的真实性实在让人心存怀疑。”中天泽相关负责人表示。


新京报贝壳财经记者 赵方园 编辑 岳彩周