9月8日晚间，证监会发文称，就修订《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称《24号准则》）向社会公开征求意见。


证监会发布公司债券《管理办法》及《24号准则》，从时间节点来看，是证监会需要直面的一项事务工作。毕竟在今年3月，在国务院机构改革中，中国证监会调整为国务院直属机构，同时为理顺债券管理体制，将国家发展和改革委员会的企业债券发行审核职责划入证监会，由证监会统一负责公司（企业）债券发行审核工作，当时安排了6个月过渡期。如今6个月过渡期即将期满，证监会需要拿出一个公司债券的《管理办法》出来。


从《管理办法》的内容来看，证监会明显吸取了监管股票市场的一些有益的经验教训。比如，《管理办法》多处明确，压实发行人作为信息披露第一责任人的义务。如第四条指出，发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。而第五条则指出，发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。如此一来，债券发行人在信息披露上出现问题的话，发行人将承担第一责任。


又比如，《管理办法》明确发行人的控股股东、实际控制人不得参与非市场化发行。《管理办法》规定，发行人及其控股股东、实际控制人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。同时，发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让其发行的公司债券的，应当披露相关情况。这样就可以避免发行人的控股股东、实际控制人通过参与非市场化发行来谋取利益，体现了证券市场的“三公”原则。


当然，《管理办法》还有一个很重要的闪光点，那就是强化对募集资金的监管。《管理办法》第十三条指出，公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。


《管理办法》鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。企业债券募集资金投向固定资产投资项目的，要求发行人提供省级及以上发改部门出具的专项意见。同时规定，发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。


上述系列强化对募集资金监管的举措，明显是总结了证监会多年对资本市场监管的经验与教训而得出的成果。特别是《管理办法》还规定，承销机构应当制定合理的薪酬考核体系，不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。这就避免了承销机构一味追求募资金额的做法，毕竟在股票市场，超募可以让保荐机构拿到更多的保荐费用。


强化对募集资金的监管是很有必要的，一方面是为了避免债券发行造成社会资金尤其是资本市场资金的浪费，让资本市场的有限资金可以支持更多企业的发展；另一方面也是为了让募集资金更好地发挥效果，同时也是为了避免发行人过度负债影响企业的健康发展。很显然，这种强化对募集资金监管的做法是可以引入到股票发行之中的。如华虹公司IPO募资212亿元，却拿出210亿元进行现金管理，这不仅是对有限资源的巨大浪费，同时也在市场上造成了巨大的负面影响。


当然，对于募集资金的监管还需要注意两个方面的问题。一是不差钱的公司应限制或禁止其债券或股票发行。比如有的公司本身就拥有大量的现金资产，或将大量的资金用于投资理财，这样的公司，应限制或禁止其向社会募集资金。二是短期内不会上马的项目，应限制其发行债券或股票来募集资金，严禁发行人通过编造项目来募集资金，避免发行人的过度募集造成社会资源尤其是资本市场资源的浪费，禁止发行人通过债券或股票发行来向市场圈钱的做法。


作者/皮海洲

编辑/岳彩周

校对/吴兴发