“虽然很早就知道要合并，但没想到来得这么快。”一位来自国泰君安的从业人员告诉贝壳财经记者。
9月5日晚间，国泰君安发布停牌公告，拟吸收合并海通证券。由于此次事项存在重大不确定性，公司 A股股票将于9月6日开市时起开始停牌。
此次合并背后原因几何？二者如何进行合并？后续或将面临哪些重要的时间节点？合并影响几何？
业内多位人士指出，此次合并是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，具有重要历史意义。从历程来看，根据过往经验，此次合并走完流程大概需要1年时间。不过，国泰君安、海通证券重大资产重组方案仍需通过内部决策程序和外部监管机构的批准，能否实施尚存在不确定性。
监管背景是什么？
支持券商做优做强，推动打造一流投行
在国泰君安和海通证券筹划“牵手”的背后，离不开政策的支持。近年来，为加快建设金融强国，中央及相关部门多次强调推动头部证券公司做优做强，以提升中国资本市场的国际竞争力和市场影响力。
今年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新国九条），提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。”明确鼓励头部券商以并购重组方式做大做强。
此前，证监会发布了《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出“到2035年，形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。”打造一流投资银行的目标有望推动券商进行兼并收购。
2023年下半年，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构”和“支持国有大型金融机构做优做强”。
值得注意的是，国泰君安吸收合并海通证券早有端倪。
今年6月中旬，上海市委书记陈吉宁在调研国泰君安证券时指出，要深入学习贯彻习近平总书记关于金融工作重要论述和考察上海重要讲话精神，通过进一步深化改革做强做优做大，更好发挥稳增长、促转型、惠民生的主力军作用。
据了解，国泰君安与海通证券实控人均为上海国资，其中国泰君安证券实控人为上海市国资委100%持股的上海国际集团，海通证券股权较为分散，但第一大股东上海国盛集团同样为上海市国资委100%持股的地方国企。
民生证券非银团队指出，本次重组有助于更好整合地方国资体系资源，助力服务金融强国和上海国际金融中心建设。
为何是国泰君安主导？
二者合并有助于优势互补
有业内人士指出，此次合并背后国泰君安作为主导方或与国泰君安业绩相对居前，以及海通证券近期负面缠身且经营管理不善有关。华创证券非银团队认为，于海通而言，潜在业务担忧化解，收购价格合适情况下属于利好。海通大概率是被并购方，海通证券受到海外业务及投行业务事件影响，底层资产质量总体不算非常健康，这也导致海通证券估值在行业内偏低。若此时顺利实现合并，有助于化解国际业务相关风险。
于国泰君安而言，亦是利好。华创证券非银团队认为，虽然国泰君安是合并方，需要考虑收购价格，商誉资产风险等多层面因素，不如海通证券的资产端风险化解带来的利好直接。但合并后的券商业务规模更大，对融资成本，业务做大做强都有一些利好。
发行方式、收购价格如何安排？
实际收购价格或适度调整
国泰君安将如何吸收合并海通证券？公告显示，从吸收方式来看，国泰君安将通过向海通证券全体A股和H股换股股东发行对应股票的方式换股吸收合并海通证券，同时发行A股股票募集配套资金。
从收购价格来看，贝壳财经记者了解到，根据并购规定，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价80%(市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价之一)，且一般取最高价。
据了解，此前申银万国吸收合并宏源证券、国联证券重组合并民生证券等案例中存在一定溢价收购。华创证券非银团队认为，根据过往案例，参考价或对应国泰君安股价为14.2元，海通证券为8.7元，均低于当前股价。且考虑到合并双方股价均低于1倍PB，实际收购价格可能会更多参考当前A股股价基础上适当调整。
并购流程需要多久？
停牌时间不超过25个交易日，业内预计整个流程将历时1年
公告显示，本次重组及正式交易文件需提交双方各自董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。
从停牌安排来看，本次重组涉及到A股和H股，涉及事项较多、涉及流程较为复杂，同时，本次重组有利于打造一流投资银行、促进行业高质量发展，根据上交所的相关规定，预计停牌时间不超过25个交易日。
方正证券非银团队认为，参考历史经验，自首次停牌至股权过户完成约需历时1年。从过往券商合并案例看，首次停牌后需要经董事会审议、股东大会审议、证监会批复等流程，并在证监会审核并购重组事项时二次停牌。从过往案例来看，方正证券吸收合并民族证券首次停牌至最终股权过户完成历时接近1年；申银万国吸收合并宏源证券历时15个月；中信证券吸收合并广州证券略超1年。
如何影响券商市场格局？
合并后市场份额将上升，中信证券券商“一哥”地位或不保
双方合并带来的直接效果将是规模和业务排名的跃升。
长期以来，中信证券是名副其实的“一哥”，其业绩与第二名呈现出巨大断层。不过，从最新的半年报数据来看，如果二者合并成功，券商“一哥”中信证券的地位或将不保。
截至2024年6月末，国泰君安和海通证券的总资产分别为8980.60亿元、7214.15亿元，净资产分别为1680.96亿元、1630.28亿元；合并后，新公司预估总资产达1.62万亿元，净资产达3311.24亿元，超过目前排名第一的中信证券（总资产1.50万亿元/净资产2792.27亿元）。
此次并购背后的影响何在？平安证券非银团队认为，本次合并或将成为证券业高质量发展政策背景下首例头部券商间优化重组，有望化解海通证券近两年来国际业务等相关风险，并进一步做大合并后的券商规模，海通证券在信用、投行等业务方面的传统优势也将赋能国泰君安。
方正证券非银团队认为，国泰君安与海通证券联合为近年来首例头部券商合并重组案例，若后续重组顺利进行，有望为行业头部券商并购整合提供示范作用，行业供给侧改革加速。
东莞证券非银团队指出，本次合并是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，具有重要历史意义，预计此次合并将提升券商板块的市场表现，并带动其他头部券商的合并预期。
东吴证券非银团队认为，此次合并重组将进一步打开对于证券行业集中度提升的想象空间，头部券商优势或加速释放。结合当前券商融资监管活动收紧的现状以及此前“形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构”的政策目标来看，头部券商之间的并购重组将是建设具备国际竞争力的证券行业的重要途径。
新京报贝壳财经记者 胡萌 编辑 陈莉 校对 柳宝庆
