发布预案不到一个半月，国泰君安、海通证券合并重组再次迎来新的重大进展。11月21日，双方均于上交所发布合并重组报告书（草案）、于港交所发布联合通函，进一步明确合并重组细节，并披露将于12月13日召开股东大会。
据了解，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于双方股东大会审议、香港联交所、上交所的审核以及中国证监会的批准、核准、注册；此外，还需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查等。
国君海通合并再进一步，重组报告书透露这些细节
中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，正以前所未有的速度快速稳步推进。
11月21日，国泰君安、海通证券公告刷屏，逾60份公告密集披露，使得二者合并的诸多细节得以透露，其中，国泰君安和海通证券纷纷审议通过了公司重大资产重组的相关议案，并发布重组报告书。
公告显示，国泰君安A股股票换股价格和H 股股票换股价格分别为13.83元/股和7.73 港元/股。根据公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股/ H股股票可以换得0.62股国泰君安A股/H股股票。
贝壳财经记者了解到，自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。
就市场关注的员工安置而言，公告显示，自交割日起，国泰君安和海通证券全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行。海通证券作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。截至目前，吸收合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
二者合并或还面临“五大关”，百亿资金助力打造一流投行
截至2024年三季度末，两家公司合并后净资产3415亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元提升至18.38元，资产负债率则从75.02%下降至72.74%。
从业务能力来看，以2023年数据加总计算，两家公司合并后零售客户数、零售客户APP月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标，以及在长三角、京津冀、珠三角等重点区域网点数量均位居行业首位。
贝壳财经记者了解到，国泰君安吸收合并海通证券至少还需闯过“五大关”：一是尚需国泰君安股东大会审议通过；二是尚需海通证券股东大会、A 股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过；三是尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；四是尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；五是尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过。
值得注意的是，在本次换股吸收合并的基础上，国泰君安将配套募集不超过100亿元资金，计划用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途，助力合并后公司加快打造一流投资银行，提升服务实体经济能级。
国泰君安、海通证券均表示，合并后公司将建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，按照公司治理要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等进行全面整合，促进业务有效融合，提升整体盈利能力。
新京报贝壳财经记者 胡萌
编辑 岳彩周
校对 杨许丽
