从重大资产重组转为关联交易，金发拉比从母婴用品向医美转型的路上再添变数。11月27日，新京报贝壳财经记者获悉，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）发布公告，将于12月3日召开2024年第四次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式，审议《关于以现金方式受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权并对其实施控股暨关联交易的议案》。

值得关注的是，今年10月，金发拉比发布了《重大资产重组预案》，拟通过增资和表决权委托的方式取得韩妃投资的控股权，推进公司“母婴＋医美”战略布局。

时隔一个月终止重大资产重组，仅收购盈利资产

金发拉比发布的《重大资产重组预案》包含增资和表决权委托两部分。增资方面，金发拉比拟向广东韩妃医院投资有限公司（简称“韩妃投资”）增资，获得新增注册资本45.618万元；表决权委托方面，金发拉比拟受让问美咨询、凯拓投资分别于2023年4月、2024年8月质押给金发拉比其所持有的韩妃投资167.647万元注册资本、268.23528万元注册资本对应的表决权。

在交易完成后，金发拉比将持有韩妃投资51%的股权，并拥有韩妃投资37.47%股权对应的表决权权益，合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。根据《重组办法》和相关财务数据计算结果，这次重组预计将构成重大资产重组。

彼时，金发拉比表示，韩妃投资经过多年的发展建设，已具备较好的发展基础，公司控制后将加大资源投入，努力培养新的业务和利润增长极。面对投资者的提问，其也称“截至今年上半年，（韩妃投资）旗下的几个医院、诊所有的已实现持续盈利，有的则实现减亏，业绩逐步优化”“公司筹划的重组项目工作正在有序推进”。

然而，仅时隔一个月，金发拉比的重大资产重组便被宣告终止。

公告显示，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，金发拉比变更了拟收购标的主体范围——决定通过现金方式受让韩妃投资全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“珠海韩妃”）和中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“中山韩妃”）各51%的股权，交易对价分别为4127.67万元和1012.69万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩妃投资与金发拉比构成关联关系，此次交易构成关联交易。

“与变更调整前的交易方案相比，此次变更缩小了拟收购标的的主体范围，从而导致变更调整后的交易方案不构成重大资产重组。”金发拉比指出。

图/金发拉比公告截图

新京报贝壳财经记者梳理数据发现，金发拉比调整收购标的的主体范围，或与韩妃投资的财务状况有关。2023年，韩妃投资的净利润为-272.61万元；2024年1月-8月未经审计的数据显示，其净利润为-710.32万元，呈现持续亏损状态。

相较之下，珠海韩妃和中山韩妃的盈利能力较为稳定——2023年合计营业收入为7377万元，净利润为800万元；2024年1月-8月，珠海韩妃和中山韩妃合计营业收入为4834万元，净利润为767万元。

母婴消费品营收占比超九成，前三季度营收下滑7.63%

金发拉比表示，通过现金方式收购有盈利的珠海韩妃和中山韩妃各51%的股权，可以加快推进公司战略实施，完成“母婴＋医美”战略布局，实现“健康宝宝＋漂亮妈妈”的战略转型，同时可以“降低收购风险”交易完成后，金发拉比将实现对珠海韩妃和中山韩妃的控制，珠海韩妃和中山韩妃也将被纳入公司合并报表范围。

资料显示，金发拉比成立于1996年，主要从事中高端母婴消费品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对拉比（LABI BABY）、下一代（I LOVE BABY）、贝比拉比（BABY LABI）三个自有品牌的运营管理。最近三年，金发拉比的主营业务未发生重大变化。

今年前三季度，金发拉比实现营业收入1.39亿元，同比下滑7.63%；净利润同比下滑339.92%至-995.25万元。其中，第三季度实现营业收入6031.22万元，同比增长29.26%；净利润则同比下滑110.21%至-719.86万元。

虽然金发拉比并未在三季度报中透露净利润下滑的具体原因，但其半年报显示，2024年上半年，母婴消费品行业在面临行业整合、电商竞争加剧、价格战等多重因素的影响下，正经历着深刻的变革和调整，“行业参与者需要灵活应对这些挑战，寻找新的增长点和发展路径。”

不难看出，业绩承压的金发拉比正在探寻新的核心盈利板块，医美便成了其重点关注领域。

与此同时，新京报贝壳财经记者注意到，母婴消费品依旧是金发拉比目前的主要营收来源。今年上半年，该公司在母婴消费品行业实现营业收入7594.3万元，同比下滑22.13%，占营业收入的比重达97.04%；其他行业营收同比下滑60.33%至231.6万元，营收占比为2.96%。

据金发拉比预计，随着收购珠海韩妃和中山韩妃各51%股权的交易完成以及资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。但如何在医美领域寻找破局之道，又该怎样平衡医美与母婴消费品业务，仍是金发拉比需要直面的问题。

新京报贝壳财经记者 李铮

编辑 陈莉

校对 穆祥桐