更多合并重组的关键细节来了！12月30日晚间，国泰君安、海通证券同步披露关于本次合并重组审核问询的回复报告，就上交所提出的关于合并重组交易目的及整合管控、投资者权益保护、海通证券金融资产计提减值准备等问题逐一作出答复。
答复函披露更多细节
据了解，12月26日，二者收到上交所出具的审核问询函，12月30日，答复内容正式披露，用时仅4天。
根据答复函，两家公司将加快业务整合，在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。目前，国泰君安、海通证券已建立工作机制，加快推进双方业务、客户与员工的衔接安置。
具体来看，合并后公司将承继两家公司全部业务资质和资格、承接双方现有业务，整合并优化零售、机构、企业客户服务体系，充分保障客户权益、更好提升客户服务体验、进一步做大客户规模。将加快营运、系统、财务与合规风控融合，分步分批实现客户、业务、系统等的平行迁移及整合统一，构建统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规风控管理体系，推动实现系统整合安全有序、基础资源有效利用、客户体验平滑过渡、公司管理快速统一。
根据披露信息，合并后公司控股股东和实际控制人均保持不变，并将根据相关法律法规以及公司章程规定，选举组成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及管理制度，结合未来发展战略，参照境内外最佳实践，强化“以客户为中心”的战略导向，优化母公司架构设置、明确职责边界，增强组织效能、提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接；将对子公司根据业务板块、条线进行整体管控，就交易后子公司之间存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效举措以满足监管机构要求。
本次合并重组从交易定价、现金选择权设置等多个维度加强对投资者权益保护。在交易定价方面，选取吸收合并定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础，较好体现合并双方内在价值，同时为公平对待同一公司A股与H股股东，对A股和H股采用相同换股比例。
在收购请求权、现金选择权设置方面，异议股东收购请求权和现金选择权价格均按照定价基准日前60个交易日内双方A股/H股股票最高成交价定价，较相应期间内股票交易均价存在一定溢价，充分考虑了投资者交易成本及停牌期间两家公司股价波动，体现了对投资者利益的保护。
鉴于两家公司合并重组相关议案在股东大会的通过率均高达99%，按照截至12月13日汇率计算，国泰君安异议股东收购请求权需支付现金对价的理论上限仅约为3.00亿元，海通证券异议股东现金选择权需支付现金对价的理论上限仅约为1.89亿元，相关资金落实均不存在实质性障碍。
海通证券资产减值原因得以释疑
值得注意的是，针对市场较为关注的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核询问进行了答复。
公告显示，截至2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，整体估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括长期应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租赁款，经与同行业可比公司对比，相关资产减值计提比例在合理区间内。
导致海通证券业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降。海通证券已经按照企业会计准则及相关规定对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分暴露相关存量风险。2024年9月以后，国内一揽子增量政策陆续出台，资本市场活跃度显著提升，同时海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响业绩的不利因素。
根据公告，未来，合并后公司将以并表管理为抓手，构建垂直一体的全面风险管理体系，强化重点部位风险穿透管控，提升风险预判预警和应对能力，深化风险数据治理，建设统一的风险数据集市，强化存量风险处置力度，严防增量风险发生。
新京报贝壳财经记者 胡萌
编辑 俞金旻
校对 杨利
