1月7日，港股无菌包装上市企业纷美包装董事会对景丰控股有限公司（简称“景丰控股”）全面现金要约一事发出回应文件，称董事会同意独立董事委员会及独立财务顾问的意见，认为要约不符合公司最佳利益，应予以拒绝。


资料显示，景丰控股现为纷美包装第一大股东，也是A股无菌包装上市企业新巨丰的全资子公司。2023年新巨丰方面首次入股时，纷美包装董事会及管理层就发起一系列反对行为。2024年6月，新巨丰宣布拟以每股2.65港元的价格向纷美包装发起全面要约，纷美包装创始人毕桦、洪钢随后也发起管理层要约，双方对纷美控制权的争夺日趋白热化。


截至目前，新巨丰对纷美包装的全面要约已通过市场监管总局反垄断审查及商务部备案，并按照港交所要求发出要约综合文件。纷美包装管理层要约则尚未签订有关协议。分析认为，除非纷美包装管理层尽快给出具有实质性的要约方案，否则新巨丰的全面要约会继续实行。


纷美董事会再提反对意见


结合此前公告，纷美包装董事会此次发出反对性回应文件，与景丰控股全面要约其股份取得实质性进展有关。


2024年6月3日，新巨丰发布重大资产购买报告书（草案），其子公司景丰控股拟以每股2.65港元的价格，进一步要约收购纷美包装其余全部已发行股份。假设全部要约股东接受要约，交易对价预计约27.29亿港元。截至目前，新巨丰通过景丰控股持有纷美包装已发行股份总数的26.8%，交易标的最多约占纷美包装所有已发行股份的73.2%。


景丰控股已是纷美包装第一大股东，此次提出要约收购，意在取得纷美控股权。此举引起纷美包装两位董事毕桦、常福泉的强烈反对。两人于2024年6月27日发布致股东公开信，称要约条件很高，受广泛的先决条件及要约人公告所载条件限制，可能未必最终作出；同时强调要约是新巨丰对纷美包装的“恶意收购尝试”，结果是两家公司合并，担心新巨丰取得控制权将对纷美包装造成毁灭性打击。


此后，纷美包装管理层发起一系列“反击”，与新巨丰对纷美控制权的争夺逐渐公开化。8月6日，纷美包装宣布公司董事会主席兼行政总裁毕桦、创始人及前任非执行董事洪钢发出意向书（简称“管理层要约”），考虑对纷美包装进行要约，并称景丰控股为敌意要约方，低估了公司业务及前景，与纷美主要客户存在利益冲突，督促股东拒绝景丰控股的机会性收购。


然而上述种种反对意见及举措未能阻止新巨丰的要约步伐。2024年11月，此次交易通过市场监管总局反垄断审查。12月，国家发展和改革委员会就本次交易涉及的境外投资项目予以备案。12月24日，景丰控股作为要约人根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》要求发出要约综合文件。


纷美包装管理层也不甘示弱。2025年1月6日，纷美包装宣布其管理层要约的有关谈判仍在进行中，包括但不限于与私募股权基金鋆昊资本商讨作为可能的额外订约方，尚未落实要约价的条款，也未就要约签订正式或具有法律约束力的协议，但目前已有一家金融机构同意提供海外贷款，信贷额度足以满足管理层要约所需的最高资金，只是尚待最终批准。


香颂资本董事沈萌分析认为，其他股东可能“既不讲情怀，也不看交情”，谁提出的条件更有吸引力，就会选择支持谁。除非纷美包装管理层尽快给出具有实质性的方案，否则新巨丰的全面要约会继续实行，且管理层必须根据法规履行相关义务，不得拖延。两家包装企业背后大客户是国内两大乳业巨头，所以此次收购涉及更复杂的阵营对垒，如果纷美包装管理层仅以上述做法作为提高要约价的手段，很可能会失败。


控制权争夺白热化


公开资料显示，新巨丰成立于2007年，是目前国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年9月在深交所创业板上市，主要客户有伊利、新希望乳业、辉山乳业、欧亚乳业等。纷美包装成立于2003年，是液体食品行业第三大无菌包材供应商，2010年12月在港交所上市，与蒙牛、新希望乳业、雀巢等建立了合作关系。


从近年财务表现看，拥有海外业务的纷美包装营收规模是新巨丰的两三倍，但盈利表现相对较弱。2020年—2023年，新巨丰营收分别为10.14亿元、12.42亿元、16.08亿元、17.37亿元，净利润分别为1.69亿元、1.57亿元、1.7亿元、1.7亿元。同期，纷美包装营收分别为30.39亿元、34.64亿元、39.37亿元、38.17亿元，净利润分别为3.43亿元、2.85亿元、1.82亿元、2.44亿元。


2024年上半年，新巨丰营收为8.23亿元，同比减少5.12%；净利润为8595.29万元，同比增长8.64%。同期，纷美包装收益为16.27亿元，同比减少13.88%；净利润为1.15亿元，同比增长15.02%。对于营收下降，纷美包装在半年报中归因于乳制品消费市场承压、来自新巨丰等对手的竞争加剧导致销量减少等。


早在景丰控股入股纷美包装时，双方矛盾就已显现。2023年1月，新巨丰宣布从JSH Venture Holdings Limited（简称“JSH”）手中收购纷美包装28.22%的股份（简称“首轮收购”）。纷美包装随后宣布公司董事会反对股权出售事项，给出的原因是新巨丰大客户是纷美包装若干大客户主要竞争对手，可能会令纷美包装与客户之间的业务关系紧张。


2023年3月，纷美包装披露毕桦、洪钢向市场监管总局反垄断局提交报告，但未能阻止新巨丰方面的首轮收购。同期，纷美方面向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求撤销市场监管总局反垄断局撤回对新巨丰方面首轮收购的决定。


从发展历程来看，纷美包装与毕桦、洪钢关系紧密。纷美包装前身为山东泉林纸业集团，2003年由毕桦、洪钢重组为泉林包装有限公司，2010年上市更名为纷美包装。新巨丰方面成为第一大股东后，纷美包装仍处于无实控人状态，且两次董事提名均未获得纷美包装股东大会通过，双方控制权争夺逐渐升级到今天这一地步。


新巨丰方面曾于2024年7月回复新京报记者称，自2023年完成对纷美包装的首轮收购以来，新巨丰一直致力于与纷美包装相关方展开友好沟通，但未能有明确协同进展。新巨丰提名董事进入纷美包装董事会，是正常履行第一大股东的权利，有助于多元化董事会构成，对经营管理起到监督作用，实现稳定分红，为股东创造更大价值。由于新巨丰两次董事提名均未获纷美包装股东大会通过，未能按照预期参与到标的公司的经营管理中，预期的相关业务协同落实情况受到一定影响。此次全面要约是新巨丰对前次纷美包装战略投资的延伸，有助于进一步增强对纷美包装的控制。


对于更新要约进展及先决条件是否已全部达成，新巨丰方面2025年1月7日回复新京报记者称，目前出于合规考虑，无法接受采访。


新京报首席记者 郭铁

编辑 李严

校对 王心